Итак, часть I: акции, мажоритарии, контроль над компанией.

Что такое акции, и для чего они нужны?

Акции, как ни банально и очевидно — это документ, подтверждающий владение частью компании.

Всё абсолютно честно: если кто-нибудь соберёт все акции компании, то получит бонусную жизнь и переход на следующий уровень компанию в единоличную собственность. В простейшем случае количество акций у тебя показывает (а) какую степень влияния ты можешь оказывать на управление компанией (сколько голосов имеешь в случае голосования) и (б) какую долю от прибыли (пропорционально твоей доле от всех акций) ты можешь получить, если компания решит распределить прибыль дивидендами. При этом, согласно пункту (а), твой голос может оказать влияние на решение, будет ли распределяться прибыль дивидендами, и какого они будут размера. Существуют технически различные варианты реализации: могут быть «неголосующие» акции, или акции, которым даётся по десятку голосов, но это уже тонкости.

Ага, если компания начала продавать на бирже акции, их все может скупить какой-нибудь крупный Google Citibank покупатель, и получить руководство компанией?

Во-первых, во время попытки скупки акций на бирже у него начнутся сложности. После того, как участники рынка, владеющие этими акциями и готовые продать их за какую-то сумму, поймут, что на акции возник серьёзный спрос, они существенно повысят цену продажи. Так что крупный пакет акций на бирже окажется весьма дорогостоящим: это не магазин, в котором цена акций фиксирована. Любой предлагающий купить или продать акции в любую секунду может изменить свою заявку как угодно — и будет делать это, чтобы максимизировать прибыль.

Во-вторых (и это даже важнее), ни у одной нормальной компании на бирже не продаются 100% её акций. Допустим, там вращается только 20%, поэтому покупатель как максимум сможет выкупить этот свободно торгующийся объём. Оставшимися крупными пакетами акций владеют мажоритарии, которые, как правило, имеют значительное число акций каждый и приобрели их вне биржи — напрямую у основателей/владельцев. Например, во время первоначальных инвестиций.

Как это обычно бывает?

Если бизнесмен Миша запустил свою социальную сеть, возможно, сначала он отдал десяток процентов акций программисту Коле, который занимался технической частью. Десяток процентов — ангел-инвестору, давшему миллион рублей на то, чтобы раскрутиться за год. Процентов тридцать через год ушло всяким DST и Sequoia Capital, которые увидели выросшую и окрутевшую за год социальную сетку, на радостях отвалив 5 миллионов долларов на рекламу и сервера. К тому времени количество разработчиков социальной сети выросло, а изначальный «программист» Коля отмокает в собственном кабинете с табличкой «технический директор Н. Николаев». Но новые разработчики, как известно, работают намного лучше, если хорошо мотивированы; поэтому ещё десяток-другой процентов разошёлся мелкими порциями среди разработчиков («теперь ты не просто пишешь 5 TPS report-ов в день, а приносишь пользу компании! благодаря тебе, твоя компания растёт, а чем она быстрее растёт, тем быстрее дорожают твои акции!»). Себе Миша, разумеется, тоже оставил десяток процентов — так и получилось, что на биржу вышло всего процентов 20-30 акций его компании.

А если кто-то захочет получить компанию всю и целиком, в единоличное пользование, ему будет недостаточно скупить акции на бирже (там всего 20-30 процентов). Придётся выкупать у Миши и Коли их доли (точнее, надеяться, что основатели компании, вложившие в неё всю душу, нервы и энергию, захотят продать хоть одну собственную акцию хоть за какие деньги); выкупать акции у DST и Sequoia (те эмоций и моральных колебаний, как основатели компании, испытывать не будут, но заломят за акции тоже будь здоров), а после чего обходить всех разработчиков и сулить каждому Майбахи и дома на Багамах.

Слышали, небось, не раз про то, как застройщик выкупает мелкие домики на территории, чтобы построить там Новый Торговый Центр, а какой-нибудь старик артачится и отказывается продавать свою лачугу — мол, «здесь пять поколений его семьи жило»? Лачугу, понятное дело, «эффективные менеджеры» и сжечь вместе со старичком могут, не впервой, а если так заартачится кто-нибудь из разработчиков, подобные методы не принесут его долю на блюдечке. И если вы приведёте такого несговорчивого владельца акций к нотариусу оформлять сделку (а крупную сделку после выхода компании на биржу придётся оформлять с заметным количеством бюрократии), а нотариусу не понравится количество синяков и кровоподтёков на квадратный дециметр кожи, это тоже не пойдет на пользу вашему бизнесу.

Все это я говорю к тому, что выкупить компанию целиком после того, как она начала торговаться на бирже, или после того, как её акции разошлись по значительному количеству владельцев — проще застрелиться самому.

Кстати, если кому интересно, у Яндекса существуют акции трех уровней «силы»: обычные акции, акции основателей (каждая из них обеспечивает вдесятеро больше голосов, чем одна обычная акция, но теряет свою силу при продаже) и «золотая» акция, которая принадлежит Сбербанку и дает право вето на аккумуляцию в одних руках более 25% акций (то есть блокирующего пакета). Нетрудно догадаться, что любой из основателей, имея на руках лишь 10% акций, сохраняет полный контроль за Яндексом.

Но купить крупный пакет всё равно можно?

Да, можно. Договориться с владельцами-мажоритариями напрямую («сделать им предложение, от которого они не смогут отказаться»), или на бирже, неважно. Ах, да, переплатить (относительно того, что называется «рыночной ценой акций») придётся в любом случае.

Ура! Значит, если моя компания станет известной и выйдет на биржу, я продам втридорога свой пакет акций и куплю себе манхэттенский полуостров!

Нет. Если вы захотите продавать большой пакет акций, то будете делать это с дисконтом. (Если вам вообще разрешат его продать, ибо права и обязанности мажоритариев — это совсем другая тема).

Поэтому, кстати, оценивать состояние основателя компании через количество его акций умножить на стоимость его акции — полный бред (анекдот про реальное и виртуальное помните? «Видишь, сынок, виртуально у нас в семье три штуки баксов, а реально — две проститутки и дед-гомик»).

Стоп-стоп-стоп! Если я захочу продать акции — то потеряю деньги относительно «рыночной цены». Если захочу купить — опять же потеряю. Куда они исчезают?

Всё просто. Нету никакой «рыночной цены». Цена акции — это не ценник-стикер «120 рублей» на журнале «Популярная механика» в газетном киоске. И даже не надпись на этом же журнале «Рекомендуемая стоимость — 100 рублей». Это, скорее, показание спидометра во время езды в городе: мгновенная характеристика, постоянно колеблющаяся, обычно незначительно, но в любой момент способная измениться куда угодно в зависимости от надобности.

Кто же её устанавливает? И как по ней торговать?

Её устанавливает биржа. Точнее, даже так: не «её устанавливает биржа», а «она устанавливается на бирже». Биржа — просто посредник между покупателями и продавцами.

А что вообще такое — «биржа»?

Представьте себе магазин, в котором продаётся картошка. Представили, да? Мешки с картошкой выносят с большого склада где-то внутри магазина, ценник «50 рублей за килограмм», почём она продаётся… Приходишь, говоришь «Мне четыре кило, пожалуйста», тебе взвешивают 4 лота картошки, ты платишь и уходишь.

Такой магазин, очевидно, не биржа.

Теперь представьте себе рынок. Пятьдесят столов и за каждым — несколько мешков с картошкой. Фермеры привезли урожай. На одном столе — ценник в 45 рублей за килограмм, на другом — 46… Да, представьте, они не договорились между собой о цене.

У входа рынка стоит Клара. Она хочет купить новые туфли и гулять в них вечером. Поэтому на мешках с её картошкой наклеен ценник: 51 рубль за килограмм. Она стоит уже третий час и картошку у неё не берут. Поэтому она время от времени зачёркивает цену на нескольких мешках с картошкой и подписывает там фломастером число 48. За 48 картошку иногда берут. Но она ещё надеется, вдруг на рынок приедет какой-нибудь крупный заказчик и скупит всю картошку вообще, в том числе и за 51 рубль. Поэтому на остальных мешках она пока оставляет старую цену.

На втором ряду торгует Колян. У него осталось всего 30 килограммов, и он с утра договорился сходить в кино со своей девушкой Зиной. Фильм начинается через час, Колян нервничает. Почти всю картошку он уже продал и смотрит в нетерпении то на часы, то на оставшиеся 30 килограммов. Потом машет рукой, убирает старый ценник и пишет новый: «42 рубля за килограмм, осталось 30 кг!»

Такой рынок — это тоже не биржа.

Теперь представьте себе большой стол. За ним столпились продавцы картошки, и каждый из них выложил на стол бумажку: сколько килограммов картошки и почём он продаст. Бумажки отсортировали по цене, объединили бумажки с одинаковой ценой в отдельные кучки и оставили покупателям. Вот как-то так:

46.00 812
45.00 260
44.00 50
43.00 47
42.00 30

Захочешь купить — наверняка смотришь на самую низкую цену (какие же ещё могут быть критерии выбора?.. — господи, это же картошка, она вся одинаковая, надеюсь, тут нет картофелеманов, различающих по вкусу 15 разных сортов и устраивающих из варки картофеля ритуал с выбором мягкой воды, ополаскиванием кастрюли кипятком и тщательным выдерживанием температуры по секундомеру?), решаешь, сколько тебе надо, и говоришь, что берёшь столько-то килограммов.

Или если тебе вдруг надо именно 35 килограммов, а 30-ти (Коляновых) килограммов по 42 рубля будет мало, берёшь их, а потом из следующей кучки, по 43, покупаешь ещё 5 килограммов. Чьи это 5 килограммов? Кого угодно, кто выставил свои заявки на продажу по цене 43 рубля. Это могло быть несколько человек, и чья тебе попадётся картошка — это уж как повезёт.

(Зато Коляну повезёт: всю его заявку ты выкупишь за раз, и он побежит в кино).

Идиллия, правда? Прямо мечтается, чтобы на ближайшем рынке было такое?
И всё равно это ещё не биржа.

А теперь представьте, что рядом с этой кучкой заявок от продавцов, есть ещё и аналогичная кучка заявок от покупателей. Понятно, они хотят купить подешевле… Поэтому их кучка выглядит как-то так:

41.00 44
40.00 847
39.00 983
38.00 785

А всё вместе выглядит так:

46.00 812
45.00 260
44.00 50
43.00 47
42.00 30
41.00 44
40.00 847
39.00 983
38.00 785

Если ты приходишь на такой рынок, то можешь купить картошку двумя способами.

Первый — очевидно, как на предыдущем рынке. Подойти к кучке заявок продавцов и купить самое дешёвое. Купить картошки по рыночной цене. За 42-43 рубля, а потом цена ещё может и подняться. А может и опуститься, если никто не станет покупать за 45-46 рублей.

Или ты можешь написать свою заявку и положить её в кучку заявок покупателей. И надеяться, что кто-нибудь захочет тебе продать картошку. Может Коляну совсем приспичит и он не будет ждать, чтобы у него купили картошку по самой низкой цене, а сам продаст по рыночной цене свою картошку.

Кстати, вы заметили, что мы опять говорим о «рыночной цене»? Вот она, во всей своей красе. Мгновенная, непостоянная величина. Цена последней выполненной сделки.

Теперь представим, что на рынке обитают не только фермеры-продавцы и повара-покупатели, но ещё и куча спекулянтов, которые то пытаются купить картошки в расчёте на рост цены, то продают… В особо продвинутых случаях «самые умные» спекулянты могут продавать картошку, которой у них нет, взяв её под залог у кого-то (это называется short-сделкой), создавать производные финансовые инструменты наподобие договоров на поставку картошки в определённый срок (фьючерсы) или права на предъявителя купить или продать картошку до такого-то срока по фиксированной цене(опционы). Меня из цивилизованного рассказа про корпоративные финансы утягивает куда-то в трейдинг, всё-всё, молчу.

Так вот, когда мы позволили кому угодно выставлять заявки как на продажу картошки, так и на её покупку — это уже фактически биржа.

А я вот брюкву люблю. Брюкву-то где купить?

Как на рынке продается много видов овощей, так и на любой бирже обращается большое количество акций. Картошка, огурчики, брюква, репка — можно торговать чем-то одним, можно всем сразу.

Но бирж, как и рынков, много.

Есть рынки овощные, есть промтоварные, есть рынки электроники или автозапчастей. Пригнав «Газель» картошки на Горбушку вы, во-первых, долго будете её продавать (потому что на Горбушку не ходят за картошкой), а во-вторых, получите пенделей от администрации за несоответствие продукции (картофана) формальным требованиям (электроника).

Есть рынки розничные, есть рынки оптовые. Компания, которая захочет купить радиоламп и релюшек в количестве, достаточном, чтобы собрать по ГЛОНАСС-приёмнику для каждой «Приоры», не будет покупать их а ближайшем радиорынке. И если вы хотите такую партию продать, вы тоже на него не пойдете.

Поэтому айфонами не торгуют на овощных рынках, а Яндекс не размещается в России .

Картошка с брюквой — это вроде понятно. А если акции компании торгуются на бирже, и компания такая перспективная, то все их, наверняка, хотят купить. Кто же их тогда продаст?

А чем акции перспективной компании лучше картошки? Картошку тоже все хотят купить…

… и тем не менее, её кто-то продаёт. А упомянутая куча спекулянтов перепродаёт и перепокупает. На настоящей бирже с акциями происходит то же самое, что на нашей картофельной бирже.

На рынке постоянно носятся огромные количества участников, имеющих самые разные торговые стратегии. Экстремально противоположными точками можно назвать «крупных инвесторов» и «high-frequency трейдеров».

Всё, на деле, весьма связано. Чем крупнее инвестор, тем с бóльшими объёмами акций он работает, тем больше денег он тратит на одну операцию, тем сильнее он этой операцией влияет на рынок, тем больше он теряет на операции по сравнению с идеальным случаем, тем более долгосрочные планы он имеет и тем на бóльшую прибыль с акции он рассчитывает.

Условный игрок с никнеймом «InvestBank» сразу покупает сто тысяч акций за три с половиной миллиона долларов; условный игрок с ником «-=HFT-VaSyA-bot=-» покупает одну-две-три акции (может и больше, но под плечо, с использованием кредита) за 35 баксов.

После того, как InvestBank выполнил свою операцию, рынок это заметил («Ооо, пришёл крупный покупатель») и поднял цену акции на пару баксов (InvestBank банально выкупил все продававшиеся на рынке акции по цене от 35 до 37 долларов). Помните, как мы покупали 35 килограммов картошки, и выкупили всю картошку по 42 рубля? А захода на рынок Васиного бота никто не заметил.

Васин бот купил свою акцию фактически по цене продажи. Пусть на рынке в момент его прихода продавалось 700 акций по цене 35.00 и покупалось 400 по цене 34.95. Васин бот купил акцию по 35.00 и… всё. Инвестбанку покупать сто тысяч акций пришлось задорого. На рынке в этот самый момент торговалось 700 акций по цене 35.00 (хотя нет, после Васи — уже 699) и банк купил их все. Купил все выставленные на продажу акции по 35.01, по 35.02,… по 36.00,… скупил всё, что продавалось, чтобы набрать свои сто тысяч акций. При этом худшая цена покупки была уже 37.00. Поэтому и получается, что после его захода рыночная цена поднялась аж на 2 бакса.

Так как Вася написал умного бота, который зарабатывает прибыль на мельчайших колебаниях и делает это часто (high frequency!), покупка им акции была обусловлена оценкой, что в ближайшие 5 минут (да хоть минуту, да хоть 5 секунд!), акция хоть чуть-чуть да подрастёт. Когда оценка оправдается, Васин бот продаст акцию и заработает свою копеечку. Благодаря тому, что он делает такие операции в очень большом количестве, в день получится приличная сумма (или не получится, если Вася написал плохого бота). Инвестбанк же не гонится за копейками и рассчитывает на долговременную прибыль. Возможно, он посчитал, что через полгода эти акции будут стоить (или принесут прибыль с учётом дивидендов) 50 долларов. А то и 100 (через 9 месяцев). Или 250 (через полтора года). Он достаточно напугал рынок своим заходом с целью покупки и в ближайшее время не будет теребить рынок (с целью продажи).

К чему я всё это? На рынке полно и «васиных ботов», и «инвестбанков», и трейдеров всех промежуточных градаций между ними. Всегда найдётся, кому продать или у кого купить акцию, если предложить ему подобающую маржу с операции. Даже ИнвестБанк можно уговорить продать сто тысяч акций, пусть он их и купил только что.

(И да, ещё один дисклеймер: названия «ИнвестБанк» и «Васин HFT-бот» — совершенно условные и описывают только стратегию трейдинга на бирже, а не конкретные сущности. Сам Вася вполне может вложиться руками, купить десяток-другой акций Яндекса — на бóльшее у него всё равно денег нет — и оставить их на год. А в любом инвестбанке наверняка есть хороший отдел HFT-трейдинга, пытающийся уследить за всем и отыграть любую неровность рынка как можно быстрее, даже незначительную.)

С акциями разобрались, теперь снова про IPO Яндекса… А откуда акции берутся изначально, при IPO, кто источник? Сам Яндекс?

Да.

Точнее, источником может стать любой, у кого есть акции. Теоретически, основатели так или иначе уменьшают свою долю акций, а значит, как бы продают их. Практически, смысл IPO в привлечении денег в компанию, а не в карман основателям. Такое вероятнее всего оформляется как дополнительный выпуск акций (допэмиссия). Хотя никто не мешает в рамках IPO параллельно с допэмиссией и кому-то из основателей или инвесторов явно продать свою долю, полностью или частично.

Кстати, Яндекс именно так и поступил. Из привлеченных $1.43 млрд в компанию пришло чуть менее $400 млн за вычетом трат на размещение. Остальной без малого миллиард отправился напрямую акционерам.

Как же так получается, что акции продают основатели, а деньги попадают в компанию, а не им на руки?

Предположим, у Пети и Васи, начинающих стартаперов, было по пол-компании. В какой-то момент они решили, для простоты математики, что ценность всей компании выражена 10-ю акциями, а у каждого из них — по 5 акций, соответственно.
В рамках IPO они могли бы продать на бирже по 3 своих акции. Тогда у Пети осталось бы две акции, у Васи — две акции, на бирже торговалось бы 6 акций. Доля владельцев стала меньше, у каждого осталось только 20% компании.

Пока Петя и Вася вдвоем, это ещё ничего. Продадут каждый по три своих акции и на полученные деньги выпьют пива. Проблема, если кроме Пети и Васи есть ещё кучка инвесторов с ранних пред-IPO-шных фаз. С каждого акции не выпросишь, бюрократии будет куча. Да и суть IPO — не Петю с Васей пивом напоить, а деньги в компанию привлечь. В компанию, а не Пете и Васе!

Получается, что для привлечения денег в компанию (а не владельцам) на IPO продаются акции, которыми виртуально владеет сама компания, а не владельцы.

Пусть Петя с Васей решили оставить себе по 20% акций (как в предыдущем случае), но привлечь деньги в компанию. В таком случае надо сделать так, чтобы их первичные 5 акций соответствовали 20 процентам. Если 5 акций соответствуют 50 процентам, то ста процентам соответствуют 10 акций (как и было). А когда 5 акций соответствуют 20 процентам, ста процентам соответствуют 25 акций.

Лёгким движением ручки Паркер превращаем 10 акций компании (5 акций у Пети, 5 акций у Васи) в 25 акций компании (5 акций у Пети, 5 акций у Васи, 15 акций продаются на бирже). Компания довыпустила 15 акций, размыв долю хозяев с 50% до 20%. А раз эти акции выпустила компания, то она деньги с их продажи и получит. Хотя решение об этом приняли владельцы компании, то есть Петя с Васей.

Пусть какая-нибудь компания выпустила 100 акций на продажу; 100 человек купили их по цене 10$; компания заработала 1000$; через год акции подорожали и стали стоить 20$; их перепродали, но заработали уже владельцы акций. Не компания. Какая тогда выгода ей?

Хороший, ожидаемый вопрос.

А разгадка проста. Компания выпустила 100 акций на продажу и привлекла 1000 долларов.

На ровном месте.

Это не кредит, его не надо будет отдавать, тем более с процентами. Это свободные деньги, пришедшие в бизнес, с которыми можно сделать что угодно. Что будет через год — интересно в первую очередь владельцам акций, но уже не компании (хотя отдельно взятые миноритарии, обученные в Йеле, постараются заинтересовать и компанию). А прямо сейчас компания получит мощный boost в развитии.

Или, если в компанию был влит большой объём сторонних инвестиций на предыдущих фазах, инвесторы могут сейчас (или в рамках IPO, или чуть позднее) продать свои акции и, наконец, окупить инвестицию, выйти из компании.

Да, и ещё одна забавная история. Выход на биржу — это хорошая объективная оценка компании. С этого момента акции компании стали прекрасно конвертируемым имуществом с хорошей ликвидностью. Их можно заложить. Их в любой (ну, почти) момент можно продать. Можно довыпустить новых акций или перераспределить на рынок ещё немного уже существующих. С ними можно сделать много интересных экспериментов.

Например, если бизнес такой сильный, что развивается намного быстрее процентной ставки по кредитам в банке, владелец акций бизнеса с оценочной доходностью в 50% годовых может а) заложить акции в банке по 10% годовых, б) на полученные деньги купить ещё как минимум столько же (а если кредит дали на бóльшую сумму, чем стоят акции, то и больше) акций, в) через год продать их с 50%-ной прибылью, г) выплатить комиссию 10% и выкупить назад свои акции из банка, заложенные в пункте А. По сути мы описали «депозит наоборот»: берём чужие деньги (банка), зарабатываем на них, делимся частью прибыли с «вкладчиком»; только тут уже мы сами берём на себя поведение банка.

Да, если кто-то заметил, то после пункта Б у нас ещё есть как минимум столько же акций, сколько было до пункта А, поэтому пункты А и Б можно повторять в цикле, пока не надоест, или пока вы не попадёте со своей махинацией в статью Forbes

А вот если сразу после выпуска акции подскочили в цене, кому тогда выгода? Кто получит основную прибыль от недооценённости акций при IPO?

Инвесторы, получившие акции по «предзаказу», цене предложения, ещё до начала торгов. И, возможно, компания, которая помогает стартапу выйти на IPO: андеррайтер (underwriter).

Упс, а кто такой «андеррайтер»? Как он помогает при IPO? И что это за «цена предложения»?

Ну смотрите, вы же не думали, что во время IPO Яндекса на бирже акциями начинает торговать главбух? Яндекс — это высокотехнологичная Интернет-ориентированная компания, они специализируются на обработке информации, а не на биржевой и финансовой деятельности. Настолько не специализируются, что сервис «Яндекс Котировки» у них еле найдёшь, а tikr.ru они так пока и не купили.

Намного лучше биржу понимают специальные инвестиционные компании и инвестбанки. У них столько опыта, что тому же Яндексу удобнее договориться с такой компанией о помощи в выходе на биржу (решении организационных вопросов, помочь расторговаться), чем разбираться в этом самостоятельно. Разделение труда, каждый делает то, что делает лучше всего: Яндекс обрабатывает информацию и приносит прибыль акционерам, инвестиционная компания помогает умения Яндекса конвертировать в большую кучу денег от IPO.

Помните картофельную биржу? На ней торгуют и частники, и фермеры, и крупные хозяйства, и повара. Но целый ряд складов с картошкой занимает группа «Картофэль от Гоги», специалисты которой рассредоточены по всему рынку, умеют громко горланить новые заявки на продажу или покупку и бесцеремонно влезать в толпу, чтобы сунуть заявку в кучу. Есть и компания «Тарасова бульба», у которой налажены прямые связи с несколькими ресторанами украинской кухни, всегда нуждающимися в картофеле. Так что если вы вырастили новый сорт картошки, вероятно имеет смысл отдать его на реализацию кому-то из крупных компаний, а не пытаться приучить к нему покупателей самому.

Так и андеррайтер. Перед началом торгов он тщательно проанализировал состояние компании и её перспективы (как деловые, так и перспективы торговли на бирже), обговорил с выходящей на IPO компанией условия начала торгов: общее количество акций и примерный диапазон цены акции, которую можно предлагать инвесторам. Теперь андеррайтер, как с писаной торбой, будет носиться с компанией, чтобы помочь ей выйти на биржу.

Едва ли не самое главное — андеррайтер помогает организовать роадшоу: поездки руководства компании по городам и весям, во время которых руководство прыгает на мотоцикле в горящий обруч и засовывает голову в пасть дельфину общается с различными крупными инвестиционными компаниями, которые потенциально могут быть заинтересованы в покупке акций на IPO и рассказывает им как про свою компанию, так и про определённые на предыдущем этапе условия начала торгов. Представьте: несколько недель подряд, в разных городах, по две встречи в день, маркер скрипит по доске, рисуя график ожидаемой прибыли, галстук сбивается на бок, противный инвестор с задней парты хихикает и плюётся в тебя бумажкой из трубочки… и только светлый образ Lamborghini Gallardo в автосалоне придаёт тебе сил справиться с этим.

В процессе подготовки к выходу составляется также книга заявок, которую потенциальные покупатели акций подписывают. Не то чтобы физически, ручкой на бумажке — это термин такой (а как, вы думали, переводится слово underwriting?). Он обозначает заказ, сколько акций и почём (внутри заранее определённого диапазона) они бы купили. Как и в торговле на бирже, тут тоже есть варианты: можно заказать «500 акций, но не дороже, чем по 50 долларов за акцию»; можно попросить «столько акций, сколько получится на 6 килобаксов», можно сконструировать какой-нибудь сложный заказ в духе «если окончательная цена предложения будет от $43 до $43.6, то мне 17 акций, а если от $43.6 до $44.15, то 14, а если…»

После завершения гастролей руководства роадшоу андеррайтер смотрит в книгу заявок, офигевает от того, что покупатели хотят купить в 15 раз больше акций, чем компания собирается продать, радостно пишет об этом пресс-релиз в газеты, выбирает окончательную цену реализации (по которой, как он посчитает, продастся больше всего заявок — точнее, на наибóльшую сумму), и начинает понемногу распределять акции среди заказчиков. Кстати, сразу уйдут не все акции из тех, что компания выдала для реализации на бирже: часть акций он оставит себе для того, чтобы в качестве маркет-мейкера «запустить» торги на бирже.

А, вот ещё: в зависимости от перспективы открытия торгов андеррайтер может пообещать компании-эмитенту разное. Если перспективы радостные, рынок бодрый, а компания на полученные с IPO деньги втайне собирается купить Facebook, андеррайтер может дать твёрдое обязательство (firm commitment) компании, что продаст все её акции по заранее обговорённой цене. А если этого по той или иной причине не случится, то андеррайтер тупо выкупит все акции у компании по цене размещения, а дальше уже сам будет разруливать, что с ними делать. Может будет вынужден продать их дешевле и окажется в минусе. Если же андеррайтер в чём-то не уверен, то он пообещает всего лишь приложить максимальные усилия (best efforts commitment) продать эти акции, но своими деньгами рисковать не будет.

Но так или иначе, андеррайтер за свою деятельность (и по роадшоуингу, и по андеррайтингу, и по маркетмейкингу) возьмёт комиссию в размере нескольких процентов от суммарного размера IPO. И поэтому, теоретически, он постарается, чтобы оно прошло получше. Практически, отношения андеррайтера и эмитента — весьма неоднозначная тема, чего стоит только выпендрёжное IPO Google-а, хорошо описанное в книге «Google. Прорыв в духе времени»…

В конце концов, если андеррайтер дал firm commitment, а все акции распродать не удалось, ему становится очень грустно. А вот что будет, если книга заявок переподписана, и ещё до начала торгов количество заявок существенно больше, чем количество акций? Это уже андеррайтер решит. Конечно, он постарается распределить имеющиеся акции наиболее честно по имеющимся заявкам. Но, подозреваю, выполняющее услуги андеррайтинга подразделение компании Credit Suisse не обидит частных инвесторов, являющихся клиентами брокерского отделения компании Credit Suisse…

Ещё раз вкратце можно повторить, у кого и когда находятся акции, и как они в каждом случае оцениваются?

В самом начале жизни компании акции есть только у основателей.

Чуть попозднее часть акций они наверняка продают одному или нескольким венчурным инвесторам, «ангелам». Круг людей по-прежнему очень близкий.

В процессе подготовки к IPO с компанией знакомится андеррайтер. Он тщательно обследует её деятельность, договаривается, сколько и каких акций выйдет на биржу (и откуда они возьмутся: довыпустит их их компания, отдадут ли их основатели и венчурные инвесторы), и примерно предсказывает, в каком диапазоне может находиться их стоимость при выходе.

В процессе роадшоу руководители компании и андеррайтер рассказывают про акции крупным потенциальным инвесторам, заинтересованным в покупке акций по какой-то цене в выбранном диапазоне. Каждый из слушателей сам для себя решает, сколько бы акций и на каких условиях он купил ещё до выхода, и оставляет соответствующую заявку.

После роадшоу и по его результатам андеррайтер решает, какой же будет официальная цена реализации (ну, типа, если первоначальный диапазон был $15-$20, а книга заявок переподписана в разы, причём исключительно заявками в духе «да мы эти акции хоть по $30 купим в любом количестве», то было бы глупо не поднять цену реализации, скажем, до $25), получает от основателей/первых инвесторов/из довыпуска компании выданные ему на реализацию акции и начинает распределять их, удовлетворяя заявки (продавая акции подписавшимся по $25 за акцию).

Часть акций — процентов, может, 10 от выданных ему — он оставляет себе, и в день начала торгов выходит с ними на биржу. Там он выступает как маркетмейкер, стараясь наиболее успешно реализовать эти акции, в идеале — не хуже, чем по объявленной цене реализации (вышеупомянутые $25). На бирже их покупают те, кому их не досталось по предварительным заявкам (ну, плюс целая свара ботов, арбитражеров, скальперов, спекулянтов, и прочая типичная рыночная фауна). Именно в этот момент цена на ажиотаже может подняться до $30, $35 и выше.

Постепенно рынок успокаивается (те, кто хотел купить по какой-то цене — покупают или грызут локти, что цена ушла; те, кто хотел продать — аналогично), цена стабилизируется в районе какого-то значения и начинает отражать рыночный консенсус.

Так, выгода компании, выгода основателю, выгода андеррайтеру, выгода инвесторам, купившим до IPO… А обычному человеку, не успевшему купить акции до IPO, есть выгода в покупке акций, реальная выгода, не 5 баксов за год, я имею в виду?

У вас есть шикарный способ получить профит от любого развития Яндекса. Если он получит прибыль и не сможет вложить её в производство — то выплатит её дивидендами. Если он получит прибыль и вложит её всю в производство — поднимется стоимость акций. Если вы считаете, что Яндекс в течение какого-то времени будет прибыльным — надо брать и не спрашивать

А вообще, пять старушек — рупь любая прибыль — это прибыль. 5 долларов прибыли с одной акции (купленной за 20 долларов) — это 5 тысяч долларов прибыли с тысячи акций (купленных за 20 тысяч долларов). У вас есть двадцать тысяч долларов (да ведь найдётся, если поискать)? Вас устроит годовая доходность вашего вклада в 25%?

А если человек рисковый, то это 5 тысяч долларов прибыли с тысячи акций, купленной за тысячу долларов с плечом 20. 500% прибыли. Или шанс потерять всё до копейки, если в течение года стоимость акций просядет хотя бы на доллар.

В следующей части: влияние IPO на доход от адулт-партнёрок.

Неужели те деньги, что владельцы (фирмы, выпускающей акции) получают единоразово, окупают очевидную потерю части денег из-за передачи акций (а следовательно — и части владения компаний, а следовательно — и части прибыли) в чужие руки?

При оценке рынком стоимости акций прибыль — только один из учитываемых пунктов. Рынок может переоценить какую-то компанию или даже целую отрасль, если посчитает, что у неё очень хорошие перспективы.

Так что хотя владельцы и размывают свою долю в компании, они увеличивают ценность своих акций.

К примеру, у Пети и Васи было по 5 акций компании, на балансе которой было два ноутбука по десять тысяч рублей и сервер за 30 тысяч на колокейшне, приносящий им ежегодно по тысяче долларов прибыли с крутой адулт-партнёрки. Имущество компании стоит 50к рублей, акции каждого основателя составляют 50% компании и стоят, соответственно, 25 тысяч, а одна акция приносит 100 долларов прибыли в год. В результате описанного IPO они умудрились довыпустить 15 акций (размыв долю каждого основателя с 50% до 20%, как я рассказал чуть раньше), и эти акции из-за идущего в индустрии бума продались по 500 долларов штука. Не верите, что продадутся с учетом того что всё имущество компании стоит меньше двух килобаксов, а годовая прибыль составляет всего килобакс? Я продемонстрирую это чуть позднее. Итак…

… получилось, что компания в рамках IPO привлекла 500 * 15 = 7500 долларов на развитие (это ж сколько, кхм, эксклюзивного контента закупить для дальнейшего развития можно!). Теперь компания имеет всего 25 акций, которые суммарно стоят 500 * 25 = 12500 долларов. В год одна акция приносит прибыли 1000 / 25 = 40 долларов. Но есть мнение, что привлеченные 7500 долларов пойдут на развитие: в ближайшем будущем руководители накупят серверов и контента, и существенно повысят прибыльность партнёрок.

А что же Петя с Васей? Петя владел 5 акциями, составляющими 50% компании. В год он получал 500 долларов прибыли (которая не реинвестировалась даже в покупку новых макбуков, ибо Петя обхаживал девушку). Теперь он владеет теми же 5 акциями, но они составляют 20% компании. Поэтому он получает 200 долларов прибыли. Плохо, да?

Посмотрим иначе. До IPO 5 петюниных акций соответствовали одному ноутбуку и половинке сервера. 25 тысяч рублей. После IPO его акции можно оценивать через рыночный курс и общую капитализацию компании (количество акций, умноженное на стоимость одной акции). У него всё те же 5 акций, но теперь они определённо стоят по 500 долларов, так что его доля стоит не 25 тысяч рублей, а 2500 долларов. По-моему, неплохо. Даже если ранее я и рассказывал, что так рассчитывать его долю нельзя

Да, неплохо. Но прибыли-то у него будет меньше, чем было раньше?

Если мы купим на рынке одну акцию васипетиного предприятия, то мы потратим 500 долларов. По текущим оценкам прибыли (основанным на прошлых результатах), за год мы получили бы с неё 40 долларов дивидендов, если совет директоров решит прибыль со своего гешефтика не реинвестировать). Сколько лет нам придётся ждать, чтобы окупить расходы на покупку акции полностью? 500 / 40 = 12.5.

То, что мы только что посчитали, называется коэффициентом P/E (price to earnings). Только, будьте внимательны, это не отношение цены акции к дивидендам, а отношение цены акции ко всей прибыли компании в расчёте на одну акцию (просто в нашем случае они условно совпадают). По нему очень удобно сравнивать разные компании из, например, одной индустрии. Кто недооценен, кто переоценен… Вот, например, Yahoo Finance подсказывает нам, что P/E для гугла — 20.13 при среднем уровне по индустрии — 22.50. Мало того что бум (статья про P/E в википедии говорит нам, что всё выше 14-16 — это завышенная оценка, вызванная либо перераздутым рынком, либо очень высокими ожиданиями и перспективам, что, в общем, одно и то же), так гугл ещё и недооценен относительно индустрии в целом — НАДО БРАТЬ !!!!11

Но это всё фигня. После P/E для русской компании Полюс Золото, равного 45.7, или P/E для Михайловского ГОК, равного 460, удивляться не стоит ничему.

А, да. Мы насчитали P/E для петивасиного стартапа в 12.5, что очень и очень мало по отношению к рынку (могли бы выпуститься и лучше; при P/E порядка 15 акции должны были бы стоить не по 500 долларов, а по 40*15 = 600, и тогда доля Пети стоила бы уже не 25 тысяч рублей и не 2500 долларов, а 600*5 = 3000 долларов). Но при этом мы не учитываем, куда компания потратит 7500 долларов, полученных на развитие.

Ведь если она успешно вложит их в сервера, партнёрки и контент, то выросшая за год (а также отрастившая жиденькие усики, получившая в банке первую «взрослую» кредитку и, в подарок на день рождения — новый компьютер без установленного «родительского фильтра») клиентская база может принести ей ещё больше прибыли, пропорционально увеличению расходов…

Помните, изначально наша компания стоила 50к рублей и приносила по 1000 долларов в год? — так вот, для простоты расчётов конвертируем эти 50к рублей даже не в 1700, а в 2000 долларов. После IPO в компанию пришло ещё 7500 долларов. Если эти новые 7500 позволят закупить сервера, контент, наладить партнёрки так, что новые прибыли увеличатся пропорционально, это будет значить, что прибыль увеличится на 1000 * 7500 / 2000 = 3750 долларов! (Achtung! Achtung! Если у вас нет харизмы и убедительности основателя Color.com, я бы не рекомендовал использовать эту и последующие методики расчётов в бизнес-плане для презентации вашему инвестору!)

И если руководители успешно распорядятся деньгами, полученными компанией на IPO (а уже имеющийся дряхлый сервер за год не сломается), то на следующий год она может умудриться получить 1000 + 3750 = 4750 долларов прибыли.

И на каждую акцию (из 25) придется уже не 40 долларов общей прибыли, а 4750 / 25 = 190 долларов.

Доля от общей прибыли у Пети, владельца 5 акций, будет 190 * 5 = 950 долларов. Опа. А до IPO, между прочим, он получал 500 долларов.

Стоп-стоп, а чего они так плохо выпустились, если такие перспективные?

Так вот ведь какое дело. Когда акции васипетиной компании котируются на бирже, их цена определяется рыночными механизмами. Но в момент старта IPO у акций должна быть первоначальная цена, цена размещения — в нашем случае это 500 баксов. Почему 500, а не 400, не 600 и не 1000? Ведь тысяча больше!

Потому что именно из расчета 500 баксов за акцию эмпирически была определена (и тщательно описана в предыдущей главе) стоимость компании её руководством и андеррайтером. Сотни умных голов, все как одна с высшими образованиями, год анализировали абсолютно все параметры, которые могут повлиять на стоимость компании, а значит и ее акций: начиная от правдивости слухов о том, что в школе Вася однажды получил двойку за поведение в четверти, потому что на переменках показывал одноклассникам за пять копеек какие-то чёрно-белые фотографии — ой что будет, если это раскопают журналисты, — и заканчивая формой родинки на бедре модели Аманды в семнадцатом фотосете платного раздела. После чего и определили вот эту цену размещения, а вернее ценовой диапазон. Между нами, отрасль, выбранная Васей и Петей, весьма перспективна, и, если ориентироваться на среднерыночный P/E, 600 баксов за акцию отдать не грех. Но у Пети с Васей нет высшего образования, да и вентилятор на серваке что-то глючит, что увеличивает риски. И, знаете, мудрый андеррайтер решит, что лучше перестраховаться и разместиться пониже (зато гарантированно вырасти потом, порадовать инвесторов, а перед IPO подписать всю книгу заявок), чем разместиться высоко, но рискуя недовыполнением книги заявок, а после начала торгов ещё упасть.

А что андеррайтеру-то? Он заинтересован в первую очередь своей комиссией — скажем, процентов пять-десять от привлеченных средств (в нашем случае петивасин андеррайтер подлатается где-то на 375 баксов, если бы мне было не лень учитывать его комиссию в расчётах). Но при этом он и рискует — если вдруг дал Пете и Васе firm commitment на реализацию всех 100% выходящих на IPO акций, то все недопроданные до IPO акции в случае падения курса после начала торгов пойдут ему в убыток. Впрочем, если он не дал firm commitment, то, он рискует уже другим: его аналитические навыки будут обсмеяны прочими участниками рынка, и ему, потерявшему лицо, имидж и репутацию, придётся пройти на татами и совершить сеппуку.
Поэтому считать, что андеррайтер всеми силами будет стараться провести IPO подороже, было бы… неосторожно.

Реальные цифры, конечно, намного приятнее. Яндекс в ходе IPO привлек 1,3 миллиарда долларов, а его андеррайтеры — Morgan Stanley, Deutsche Bank и Goldman Sachs (да-да, их может быть больше одного, целый синдикат! — хотя один из них называется ведущим менеджером и снимает все сливки) — на троих разбили 65 миллионов долларов комиссии. Размещение было переподписано в 15 раз — это значит, что спрос на акции в 15 раз превысил предложение. Ничего удивительного, что с таким спросом котировки YNDX поползли вверх, дойдя до 34 долларов против стартовых 25-ти (сейчас они чуть припали — до 31). И не думайте, что могучей кучке андеррайтеров с этого ничего не досталось. Как только стало понятно, что акции дорожают, они воспользовались оговоренным при размещении правом (опционом) купить себе «еще немного Яндекса» по цене размещения. То есть, по 25 баксов. 5.2 миллиона купленных таким образом акций, умноженных на 34-25 = 9 баксов равны еще 47 миллионам долларов чистой, незамутненной прибыли.